云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃
2007年08月01日 0:0 5540次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
一、公司治理方面存在的有待改進的問題：
1、“三會”運作方面，獨立董事中一名成員不能充分發(fā)揮作用；
1、“三會”運作方面，獨立董事中一名成員不能充分發(fā)揮作用；
2、財務(wù)信息管理方面, 公司定向增發(fā)后的“四礦一廠”進入上市公司后，公司進一步開展統(tǒng)一財務(wù)管理工作；
3、資產(chǎn)過戶方面，云南銅業(yè)的土地和房屋截至2006年9月30日，部分存在未辦理產(chǎn)權(quán)證的情況；
4、礦權(quán)管理方面工作有待進一步開展；
5、股權(quán)激勵計劃，根據(jù)有關(guān)股權(quán)激勵辦法的規(guī)定，公司將盡快完善薪酬委員會的制度，調(diào)整董事會構(gòu)成，外部董事達到半數(shù)以上。
6、公司章程及內(nèi)部管理制度尚有完善的空間；
7、進一步規(guī)范“四礦一廠”關(guān)聯(lián)交易；
8、加強信息披露工作
9、進一步提高公司的自主研發(fā)能力
二、公司治理概況
(一)、公司治理狀況
本公司從1998年改制上市起就嚴格按照《公司法》、《證券法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范公司運作。報告期內(nèi)，公司按照《上市公司治理準則》、《股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等要求，修改了《公司章程》，董事會中獨立董事達到了三名，占到了董事會成員的三分之一。公司董事會已經(jīng)成立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。公司治理的實際情況與中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件基本不存在差異，公司今后將繼續(xù)認真按照有關(guān)要求不斷完善。2006 年，按照新《公司法》和新《證券法》的要求，結(jié)合公司的實際情況，對《公司章程》進行了系統(tǒng)修改。根據(jù)新《上市規(guī)則》的要求，公司及時修改和制定了《云南銅業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《云南銅業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《云南銅業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《云南銅業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度》、《云南銅業(yè)股份有限公司董事會秘書工作細則》、《云南銅業(yè)股份有限公司信息披露制度》、《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)章制度，進一步完善公司的規(guī)范運作和法人治理。
(二)、公司獨立董事履職情況
本公司按照中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于在上市公司建立董事制度的指導(dǎo)意見》，已在《公司章程》中完善了獨立董事制度。目前，公司董事會中有三位獨立董事符合中國證監(jiān)會的要求。公司于2004年6月29日召開的2003年年度股東大會選舉周榮先生、吳探學(xué)先生和黃河女士為公司獨立董事。這三名獨立董事分別為技術(shù)專家、財務(wù)專家和法律專家。自任職以來，按照國家相關(guān)法律法規(guī)以及《云南銅業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度》的要求，三位獨立董事出席了報告期內(nèi)公司召開的董事會和股東大會，積極了解公司的各項運作情況，自覺履行職責(zé)，對公司的關(guān)聯(lián)交易、高管人員的聘任以及經(jīng)營決策發(fā)表了獨立意見，對董事會的科學(xué)決策，對公司的發(fā)展都起到了積極的作用。作為獨立董事，切實地維護了公司及廣大公眾投資者的利益。
報告期公司獨立董事對公司董事會提交的議案沒有表示異議。
(三)、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)方面做到了“五分開”，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。
?。?）業(yè)務(wù)方面：本公司有獨立的采購、銷售機構(gòu)，自主、獨立開展業(yè)務(wù)。由于本公司主要從事銅的冶煉加工，而控股股東是云南省銅原料主要的生產(chǎn)和供應(yīng)商，因此在原料供應(yīng)方面與控股股東的關(guān)聯(lián)交易比例較高，但其原料供應(yīng)完全依據(jù)市場化進行，關(guān)聯(lián)交易也嚴格按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本公司目前正積極采取措施建立自己的原料基地，同時逐步采取部分自營進口銅原料，逐步降低對控股股東原料的依賴性，但短時期內(nèi)，此種局面難以完全改變。本公司在產(chǎn)品銷售方面與控股股東也有一定比例的關(guān)聯(lián)交易，但嚴格按同期可比市場價執(zhí)行。
?。?）人員方面：本公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員在公司領(lǐng)取報酬；除本公司的董事長由控股股東的法人代表兼任外，其他沒有與控股股東交叉任職的情況。
?。?）資產(chǎn)方面：本公司擁有完全獨立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及設(shè)施。無法避免的關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循有關(guān)規(guī)定進行。
?。?）機構(gòu)方面：本公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、人事等均設(shè)立有自己的獨立機構(gòu)，與控股股東完全獨立。
?。?）財務(wù)方面：本公司設(shè)有獨立的財會部門，有獨立的財會人員；公司建立和制定了適合本公司實際、符合國家財務(wù)會計核算和管理制度的企業(yè)內(nèi)部財務(wù)管理和會計核算制度，在銀行獨立開戶；公司獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立納稅。
(四)、公司高級管理人員的考評和激勵機制、相關(guān)獎勵的建立及實施情況
本公司高級管理人員全部由董事會聘任。董事會每年制定公司的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)和年度預(yù)算，并依此與高級管理人員簽定經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任書，針對每年考核目標(biāo)及完成情況進行相應(yīng)的獎懲。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）、“三會”運作
公司獨立董事黃河女士自2005年8月份以后至今，已連續(xù)多次未能親自參加董事會會議，公司已在董事會換屆時候提出更換議案，經(jīng)董事會審議后，已提交2006年度股東大會審議并已選舉更換。
?。ǘ⒇攧?wù)信息管理
1、統(tǒng)一財務(wù)管理
2007年3月，公司完成定向增發(fā)，新增發(fā)后的“四礦一廠”進入上市公司后，公司要盡快著手統(tǒng)一財務(wù)管理，做到財務(wù)信息能及時通過公司總部財務(wù)部進行查詢和核查功能，盡快完善電子信息化系統(tǒng)，建立或完善ERP系統(tǒng)。做到能快速、準確的查詢各項財務(wù)數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)和采購數(shù)據(jù)。
2、采購、銷售合同的標(biāo)準統(tǒng)一問題
公司將盡快建立各項合同的標(biāo)準統(tǒng)一，簽訂的合同應(yīng)及時登記在財務(wù)管理系統(tǒng)中，可及時方便查詢和核查。
3、關(guān)于會計政策統(tǒng)一問題
新增發(fā)進入的“四礦一廠”總體看會計政策與上市公司無重大差異，合并后，會計師將根據(jù)新企業(yè)會計準則對有關(guān)項目進行調(diào)整。
（三）、關(guān)于資產(chǎn)過戶問題
云南銅業(yè)的土地和房屋截至2006年9月30日，存在原值為50,446.85萬元，凈值為40,168.29萬元的房屋未辦理產(chǎn)權(quán)證。其主要原因為上述房產(chǎn)主要新建在云銅集團以出讓方式取得的土地之上，而該部分土地又為云南銅業(yè)向云銅集團租賃使用，因此辦理房產(chǎn)證存在障礙。公司將盡快與云銅集團協(xié)商，轉(zhuǎn)讓該部分土地使用權(quán)給上市公司。另外公司在外地購買的商品用房產(chǎn)有幾宗未辦理房產(chǎn)證，公司也將盡快辦理。
?。ㄋ模?、關(guān)于礦權(quán)方面的管理
2007年定向增發(fā)前，上市公司沒有礦山資源，定向增發(fā)后，“四礦”進入上市公司。根據(jù)云南省國土廳有關(guān)征收礦產(chǎn)資源有償使用費的規(guī)定，費用直接與儲量相關(guān)，因此礦山儲量的動態(tài)管理非常重要。公司要建立礦山儲量的動態(tài)管理制度，及時掌握礦山的資源狀況，定期進行儲量核實。
（五）、關(guān)于股權(quán)激勵計劃
公司目前正在積極探索和研討相關(guān)的股權(quán)激勵方案，待時機和條件成熟，將立即組織實施。
?。㈥P(guān)于公司章程及內(nèi)部管理制度
《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則未及時修訂，公司章程和部分內(nèi)部管理制度尚有完善的空間，公司制定的各項規(guī)章制度很多，但系統(tǒng)的分類資料并不完整，查閱困難，公司將把有關(guān)內(nèi)部管理制度應(yīng)匯編成冊，方便查閱和修改，統(tǒng)一各控股子公司的制度，并盡快整理公司下發(fā)的各方面制度，包括法人治理、財務(wù)管理、人事管理、安全生產(chǎn)、環(huán)保監(jiān)督、產(chǎn)品質(zhì)量管理、銷售和采購管理等，匯編成冊。
?。ㄆ撸?、規(guī)范四礦一廠關(guān)聯(lián)交易
本次增發(fā)主要目的之一是減少上市公司與云銅集團的關(guān)聯(lián)交易，上市公司關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管和披露的重點內(nèi)容，大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易均需要履行股東會表決和披露的程序，因此合并后四礦一廠新增的關(guān)聯(lián)交易均要及時通報董事會，由董事會決策處理程序。
公司將進一步對四礦一廠關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)范。關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、價格清楚；關(guān)聯(lián)交易公允性容易判斷。公司關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)進一步規(guī)范，建議規(guī)范協(xié)議范本，統(tǒng)一印制和編號，并及時將協(xié)議主要內(nèi)容上網(wǎng)建立數(shù)據(jù)庫。
（八）、加強信息披露工作
1、進一步加強跟蹤信息披露工作，
2、重大事項及時通知保薦人發(fā)表意見，
根據(jù)《保薦辦法》及《保薦協(xié)議》，公司有關(guān)事項涉及擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易的事項在持續(xù)督導(dǎo)期間，公司將在在信息披露前征詢保薦人的意見。
3、重大事項及時征求獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表意見
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司續(xù)聘會計師事務(wù)所、關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保等重大事項應(yīng)由獨立董事發(fā)表意見，監(jiān)事會也應(yīng)召開會議進行決議。
4、信息披露內(nèi)容過于簡單，信息披露完整性不夠
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對外擔(dān)保事項和重大事項應(yīng)較詳細的披露。
對于以上問題，公司將及時進行整改，在今后日常工作中不斷加強對信息披露有關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)，進一步嚴格信息披露報送審批程序，同時，根據(jù)近期《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，公司將根據(jù)要求制定相應(yīng)的信息披露事務(wù)管理制度，并經(jīng)公司董事會審議通過后，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
?。ň牛┻M一步提高上市公司的自主研發(fā)能力
云南銅業(yè)的研發(fā)主要依靠云銅集團的研發(fā)部門和機構(gòu)，上市公司無獨立的研發(fā)中心，公司將通過如建立獨立的研發(fā)中心，完善上市公司組織結(jié)構(gòu)，進一步提高上市公司的自主研發(fā)能力.
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
五、有特色的公司治理做法
公司一直重視人力資源開發(fā)，通過人員引進、培養(yǎng)項目，為公司的快速擴張?zhí)峁┝素S富、扎實的中層管理人員。
公司在人力資源開發(fā)的同時強調(diào)企業(yè)文化建設(shè)，將企業(yè)文化看作核心競爭力之一，也作為凝聚團隊、支撐企業(yè)長遠發(fā)展的根本手段之一，通過持續(xù)的企業(yè)文化宣傳，將企業(yè)文化宣傳融入日常管理，增強了員工的凝聚力和團隊意識，形成了獨特的企業(yè)風(fēng)格和價值觀。
此外，公司非常重視投資者關(guān)系的管理，積極加強與投資者的溝通交流，2006年8月，公司在云南昆明召開投資者見面會，有50余家機構(gòu)近70人參加會議，見面會采用現(xiàn)場交流和礦山實地考察的形式，就公司基本生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展方向和投資者進行了溝通，增強了投資者對公司的信心、創(chuàng)造良好的市場反應(yīng)，建立了良好的投資者關(guān)系。
公司還采用接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研工作等形式，充分和投資者進行溝通，聽取投資者的意見和建議。與此同時，公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子成員在公司股東大會等相關(guān)活動中，積極聽取與會股東的意見和建議，并在不違反信息披露制度的前提下，客觀、真實、完整地介紹公司經(jīng)營情況，與中小股東和投資者就公司長期經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略進行探討，最終實現(xiàn)公司與投資者雙贏的局面。
六、其他需要說明的事項
有關(guān)公司治理詳情請參閱本公司《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告》。歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行評析并提出整改建議。
同時，為更多地聽取廣大投資者和社會公眾對本公司治理專項活動的意見和建議，促進公司治理水平的進一步提升，公司擬于2007年8月28日在昆明以現(xiàn)場會形式召開公司投資者說明會，說明會具體方案將另行通知，屆時歡迎廣大投資者和社會公眾參會。
聯(lián)系人：陳少飛（董事會秘書）
聯(lián)系電話：0871-3106735 3125348
傳真：0871-3106735
電子信箱：kmcsf@vip.sina.com
公司指定信息披露網(wǎng)站： http://www.cninfo.com.cn
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcv/
云南證監(jiān)局：ynzjjssc@csrc.gov.cn
云南銅業(yè)股份有限公司董事會
2007年7月25日
來源：上海證券報
責(zé)任編輯：LY
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