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　　第三章 發(fā)行程序
　　第三十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
　?。ㄒ唬┍敬巫C券發(fā)行的方案；
　?。ǘ┍敬伟l(fā)行方案的論證分析報告；
　?。ㄈ┍敬文技Y金使用的可行性報告；
　?。ㄋ模┢渌仨毭鞔_的事項。
　　董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時，應(yīng)當結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應(yīng)當發(fā)表專項意見。論證分析報告至少包括下列內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行證券及其品種選擇的必要性；
　?。ǘ┍敬伟l(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性；
　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；
　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行方式的可行性；
　?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行方案的公平性、合理性；
　　（六）本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。
　　第三十一條 股東大會就發(fā)行股票作出的決定，應(yīng)當至少包括下列事項：
　　（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；
　　（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
　　（三）定價方式或者價格區(qū)間；
　　（四）募集資金用途；
　?。ㄎ澹Q議的有效期；
　　（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
　?。ㄆ撸┢渌仨毭鞔_的事項。
　　第三十二條 股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，應(yīng)當至少包括下列事項：
　?。ㄒ唬┍巨k法第三十一條規(guī)定的事項；
　?。ǘ﹤?；
　　（三）債券期限；
　?。ㄋ模┗厥蹢l款；
　?。ㄎ澹┻€本付息的期限和方式；
　?。┺D(zhuǎn)股期；
　　（七）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。
　　第三十三條 股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當單獨計票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避。
　　上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
　　第三十四條 上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。
　　上市公司年度股東大會給予董事會前款授權(quán)的，應(yīng)當按照本辦法第三十一條的規(guī)定通過相關(guān)決議，作為董事會行使授權(quán)的前提條件。
　　第三十五條 上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷售的除外。
　　保薦人或者上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。
　　第三十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：
　?。ㄒ唬┦盏缴暾埼募?，五個工作日內(nèi)決定是否受理；
　　（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；
　?。ㄈ﹦?chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核申請文件；
　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。
　　第三十七條 上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近十二個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。
　　前款規(guī)定的簡易程序，中國證監(jiān)會自受理之日起十五個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準決定。
　　第三十八條 上市公司應(yīng)當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內(nèi)發(fā)行證券。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
　　第三十九條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)當暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)當重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
　　第四十條 上市公司公開發(fā)行證券，應(yīng)當由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行對象為原前十名股東；
　　（二）發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；
　?。ㄈ┌l(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；
　?。ㄋ模┒聲徸h相關(guān)議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象；
　?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會認定的其他情形。
　　上市公司自行銷售的，應(yīng)當在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。
　　第四十一條 證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發(fā)行申請。

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