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　　風(fēng)生水起的并購(gòu)熱潮，絢爛無(wú)比的業(yè)績(jī)承諾，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，承諾方無(wú)法兌現(xiàn)補(bǔ)償面前，無(wú)異于諷刺。“受騙”的上市公司的求償之路，更堪稱(chēng)“狗血?jiǎng)?rdquo;。
　　山東地礦 (000409)日前公告稱(chēng)，其2012年重大資產(chǎn)重組購(gòu)入資產(chǎn)的2014年和2015年利潤(rùn)承諾均未能實(shí)現(xiàn)，雖然山東省高院判決有關(guān)業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)依法履行2014年補(bǔ)償義務(wù)，但法院文書(shū)卻出現(xiàn)無(wú)法送達(dá)或者被拒收的局面。
　　2014年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償尚未收到，2015年的“求償”更是難上加難。深陷其中的山東地礦，想要維護(hù)自身及中小投資者利益，挽回?fù)p失，看來(lái)并不容易。
　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾未兌現(xiàn)
　　山東地礦如今的“痛苦”緣于4年前。2012年9月26日，山東地礦的前身ST泰復(fù)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，向山東地礦集團(tuán)控制的山東魯?shù)赝顿Y控股有限公司等8家機(jī)構(gòu)與自然人以5.99元/股的價(jià)格發(fā)行3.01億股，購(gòu)買(mǎi)以鐵礦石開(kāi)采冶煉為主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)。其主營(yíng)業(yè)務(wù)也由此變更為鐵礦石的開(kāi)采、加工和鐵精粉銷(xiāo)售。
　　當(dāng)時(shí)，發(fā)行對(duì)象公開(kāi)承諾，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在2013年至2015年3個(gè)會(huì)計(jì)年度的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額將不低于1.29億元、1.57億元和2.14億元，合計(jì)為5億元。若低于這一業(yè)績(jī)預(yù)期，差額部分由此次發(fā)行對(duì)象按照持有擬注入資產(chǎn)的權(quán)益比例進(jìn)行股份補(bǔ)償，ST泰復(fù)可以象征性地以1元的價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。
　　雖然當(dāng)時(shí)整個(gè)鋼鐵行業(yè)并不景氣，影響到國(guó)內(nèi)鐵礦石銷(xiāo)售價(jià)格的波動(dòng)，對(duì)擬注入資產(chǎn)保持未來(lái)盈利能力產(chǎn)生了一定不確定性，但發(fā)行對(duì)象的這一承諾，對(duì)投資者信心的提振起到了決定性作用。方案一出，復(fù)牌后的公司股價(jià)連續(xù)數(shù)個(gè)交易日漲停。
　　然而，僅僅安然度過(guò)了1年的承諾期，山東地礦2014年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)便因鐵礦石價(jià)格大跌而遭遇滑鐵盧，所注入資產(chǎn)-1199.16萬(wàn)元的扣非后凈利潤(rùn)，與承諾的1.57億元相差懸殊。
　　2015年，這部分所注入資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況終于有所好轉(zhuǎn)，經(jīng)審計(jì)的合并凈利潤(rùn)(歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn))為1.54億元，非經(jīng)常性損益為270.48萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤(rùn)為1.51億元，但仍較2.14億元的“目標(biāo)”相去甚遠(yuǎn)。
　　按業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，山東地礦的8名發(fā)行對(duì)象需對(duì)2014年承諾業(yè)績(jī)補(bǔ)償1.01億股股份，而2015年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償尚需減值測(cè)試后進(jìn)行最終確認(rèn)。
　　“公司及聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估師事務(wù)所將全力推進(jìn)本次減值測(cè)試事宜，預(yù)計(jì)能夠在5月26日前完成，屆時(shí)發(fā)行對(duì)象2015年度的股份補(bǔ)償數(shù)據(jù)能夠最終得以確認(rèn)，隨后公司將依據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)和股東大會(huì)審議股份補(bǔ)償事宜。”山東地礦表示。
　　訴訟成功仍難執(zhí)行
　　事實(shí)上，上市公司重組業(yè)績(jī)“未達(dá)標(biāo)”的情況并不罕見(jiàn)，按重組時(shí)約定的補(bǔ)償方案進(jìn)行求償，可在最大程度上挽回公司及廣大投資者的損失。
　　然而，與同樣陷入此境遇的其他公司不同，山東地礦頗為棘手的問(wèn)題是，當(dāng)初的8名交易對(duì)象中，地利投資、華源創(chuàng)投 、寶德瑞創(chuàng)投均在此前大肆減持了公司股份，導(dǎo)致目前其所持股份無(wú)法滿(mǎn)足補(bǔ)償要求。
　　資料顯示，上述3家公司所持75%股份2014年先后解禁后，已被全部出售。更令山東地礦和投資者“憤慨”的是，山東地礦2014年披露半年報(bào)時(shí)，其收購(gòu)資產(chǎn)盈利能力的下滑態(tài)勢(shì)便已顯現(xiàn)，2014年三季報(bào)中更是出現(xiàn)虧損。在觸發(fā)補(bǔ)償條款已成大概率事件之時(shí)，地利投資、華源創(chuàng)投、寶德瑞創(chuàng)投等3家公司大舉減持，且在補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生日起至董事會(huì)審議日未從證券交易市場(chǎng)購(gòu)入差額部分，實(shí)屬操作失當(dāng)。
　　盛怒之下，求償受阻的山東地礦不得不選擇對(duì)簿公堂。
　　2015年6月9日，公司代表具有受償權(quán)的其他股東向山東省高院提起了訴訟。今年1月28日，山東省高院開(kāi)庭審理此案。3月29日，山東地礦收到山東省高院的《民事判決書(shū)》，判決相關(guān)方依法履行股份贈(zèng)與義務(wù)。
　　然而，依據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的規(guī)定，辦理贈(zèng)與股份過(guò)戶(hù)需提交相應(yīng)公司的授權(quán)委托書(shū)等法律文件，但是發(fā)行對(duì)象中寶德瑞和地利投資無(wú)法聯(lián)系，因此公司無(wú)法取得辦理股份過(guò)戶(hù)所要求的法律文件，其持有的股份無(wú)法贈(zèng)與給具有受償權(quán)股東。同時(shí)，發(fā)行對(duì)象中自然人褚志邦持有的股份已被質(zhì)押，其應(yīng)贈(zèng)與給具有受償權(quán)股東的股份也無(wú)法實(shí)施贈(zèng)與。
　　因此，為加快剩余股份的贈(zèng)與進(jìn)度，山東地礦于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份首批股份贈(zèng)與完成后向山東省高院遞交了《追加當(dāng)事人及增加訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書(shū)》，后者已依法受理。鑒于寶德瑞等被告無(wú)法送達(dá)或者拒收法院文書(shū)，山東省高院先后兩次在《人民法院報(bào)》公告送達(dá)。
　　提高整合風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)
　　照目前的情況看，已判決的2014年補(bǔ)償尚拒不執(zhí)行，2015年的補(bǔ)償更是“奢求”。
　　同時(shí)，2014年已經(jīng)履行補(bǔ)償義務(wù)的北京正潤(rùn)，也可能在2015年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償中成為“隱患”。2015年上半年尚持有山東地礦331.06萬(wàn)股的北京正潤(rùn)，已從2015年三季報(bào)開(kāi)始退出十大股東之列，目前是否持股不得而知。
　　值得注意的是，2015年6月18日山東地礦公告稱(chēng)，華源創(chuàng)投向法院提起訴訟，請(qǐng)求依法確認(rèn)《關(guān)于ST泰復(fù)(2013年12月25日更名為山東地礦)資產(chǎn)重組盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償事宜之補(bǔ)充協(xié)議》。華源創(chuàng)投稱(chēng)，雖然其作為山東地礦重組方之一簽署了盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，但山東魯?shù)睾捅本┱凉?rùn)是盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償事宜的實(shí)際補(bǔ)償義務(wù)方和連帶責(zé)任方，因此請(qǐng)求進(jìn)行確認(rèn)。
　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，雖極為少見(jiàn)，但因交易對(duì)方拒不履行股份補(bǔ)償義務(wù)而對(duì)簿公堂的上市公司，并不僅有山東地礦一家。
　　“從以往的案例看，如果收購(gòu)標(biāo)的方不愿補(bǔ)償，上市公司并沒(méi)有什么很好的辦法。像山東地礦這樣，即便訴訟成功也存在執(zhí)行難的問(wèn)題。因此，整個(gè)市場(chǎng)都需要對(duì)整合后遺癥提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。”山東一大型投資公司的高級(jí)投資經(jīng)理徐皓表示。