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　　贛州稀土集團(tuán)有限公司(下稱贛州稀土)的一紙借殼方案，導(dǎo)演了昌九生化與威華股份兩家上市公司連續(xù)跌停與漲停的悲喜劇。
　　11月4日，自今年4月16日起宣布停牌的威華股份終于披露了《重大資產(chǎn)出售及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(下稱《重組草案》)。
　　《重組草案》稱，公司擬向贛稀集團(tuán)發(fā)行合計(jì)14.76億股股份，發(fā)行價(jià)格為5.14元/股，購(gòu)買贛稀集團(tuán)持有的贛州稀土100%股權(quán)，交易總價(jià)為75.85億元。此次重大資產(chǎn)重組后，公司控股股東將變更為贛稀集團(tuán)，公司實(shí)際控制人將變更為贛州市國(guó)資委，其股權(quán)占公司總股本比例為75.05%。
　　而此前一度被市場(chǎng)“認(rèn)定”是借殼不二人選的昌九生化股價(jià)隨即一路跌停，融資盤爆倉(cāng)。
　　其實(shí)，2011年3月起，手握稀土資源巨大籌碼的贛州稀土擬借殼上市的消息就在資本市場(chǎng)四散開來。彼時(shí)西南藥業(yè)、昌九生化、五礦稀土、中鋁集團(tuán)等約20家上市公司爭(zhēng)相前來出借殼資源。
　　贛州稀土的影響力來自其頗深的政府背景。2004年，由贛州市國(guó)資委、定南等8個(gè)稀土資源縣以及龍南鑫和稀土有限公司組建而成。之后贛州市國(guó)資委對(duì)當(dāng)?shù)胤稚⒌?8張稀土采礦證進(jìn)行整合，并成為整個(gè)贛州地區(qū)稀土礦山的唯一采礦權(quán)人。根據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)土資源網(wǎng)站披露的《稀土采礦權(quán)名單》，贛州稀土手上獨(dú)攬著全國(guó)67張稀土采礦證中的44張，其資源優(yōu)勢(shì)可見一斑。
　　可以“千挑萬選”的贛州稀土最終出乎市場(chǎng)意料地選擇了借殼民企威華股份，有業(yè)內(nèi)人士對(duì)本報(bào)記者說，贛州稀土對(duì)殼資源的選擇似乎有著自己的邏輯，但從結(jié)果來看，或?qū)⒆跃驂災(zāi)埂?/p>

　　資產(chǎn)賤賣有后著?
　　據(jù)國(guó)內(nèi)某有色金屬有限公司人士向本報(bào)記者分析，贛州稀土可能原本想借殼昌九生化，但隨著昌九生化的股價(jià)不斷被炒高，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司的股份，其價(jià)格不得低于“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易價(jià)”，贛州稀土如果借殼昌九生化，就要在昌九生化股價(jià)高位入股，贛州稀土資產(chǎn)所能獲得的昌九生化股價(jià)顯然會(huì)大幅減少，這或許是贛州稀土放棄借殼昌九生化的原因。
　　但本次資產(chǎn)重組中，贛州稀土備受外界指責(zé)的問題在于其資產(chǎn)價(jià)值的嚴(yán)重低估及所支付的高昂借殼費(fèi)。
　　根據(jù)《重組草案》和贛州稀土官方站網(wǎng)的說明，贛州稀土的43張重稀土采礦權(quán)將注入威華股份。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這43張重稀土采礦權(quán)的價(jià)值為數(shù)百億元。但在此次資產(chǎn)重組中，贛州稀土卻將其作價(jià)58.8億元賣給了威華股份，并附帶贈(zèng)送威華大老板2.3億股權(quán)作為借殼費(fèi)。按近日威華股份的平均收盤價(jià)約7.7元計(jì)算，這部分股權(quán)價(jià)值已逾20億元，若重組方案通過，威華股份大老板最多有可能減持套現(xiàn)更多將成定局，有人估計(jì)甚至可能高達(dá)700億元之多。
　　另?yè)?jù)廣發(fā)證券研究員巨國(guó)賢告訴《企業(yè)觀察報(bào)》記者，因贛州稀土經(jīng)評(píng)估的賬面凈資產(chǎn)為12.20億元，威華股份以75.85億元收購(gòu)的增值額為63.65億元，增值率為521.73%。增值的主要原因正是采礦權(quán)評(píng)估增值，即44宗礦權(quán)的估值為60億元上下，平均每宗礦權(quán)估值不到1.4億元。這與贛州稀土單一礦山的實(shí)際價(jià)值差距較大。
　　北京律協(xié)公司法秘書長(zhǎng)、并購(gòu)控制權(quán)專家閆擁軍律師接受《企業(yè)觀察報(bào)》采訪時(shí)指出，贛州稀土等國(guó)企的并購(gòu)重組，尤其是政府主導(dǎo)下的案例，重組過程都缺乏對(duì)成本的控制。
　　但亦有觀點(diǎn)認(rèn)為，贛州稀土借殼重組不“計(jì)較”成本，原因在于其早有退路。事實(shí)上，國(guó)企借殼重組，如動(dòng)用政府及行政力量重組ST股票，就會(huì)導(dǎo)致ST板塊股票價(jià)格長(zhǎng)期居高不下，甚至超過本行業(yè)的龍頭企業(yè)股價(jià)，致使外部投資者收購(gòu)重組成本過高。很多績(jī)差上市公司因此無法及時(shí)被行業(yè)投資者兼并重組。
　　資深市場(chǎng)評(píng)論人士熊錦秋曾撰文指出，現(xiàn)在的潛規(guī)則是，若企業(yè)上市后經(jīng)營(yíng)不佳，上市公司會(huì)將所募集資金通過挖隧道方式掏空，然后再賣殼，控股股東或?qū)嶋H控制人可以由此獲得兩次暴利，從而只享受上市帶來的權(quán)利或利益，卻將本應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任轉(zhuǎn)移到下一任管理層或?qū)嶋H控制人，輕松實(shí)現(xiàn)“金蟬脫殼”。
　　據(jù)本報(bào)記者了解，目前國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上大批盈利能力差、資不抵債的公司的股東仍然按照7元、8元甚至10元以上的價(jià)格在不斷減持手中價(jià)值接近0元的股票。
　　但是這種局面或?qū)⒔K結(jié)于市場(chǎng)人士正在呼吁出臺(tái)的賣殼暴利稅。即對(duì)于上市公司股東賣殼收入，在對(duì)其征收個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅基礎(chǔ)上，還應(yīng)借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，按超額累進(jìn)稅率開征暴利稅。熊錦秋認(rèn)為，一旦該稅種出臺(tái)，上述國(guó)企的“金蟬脫殼”亦將不復(fù)存在。

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