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　　贛州稀土集團有限公司(下稱贛州稀土)的一紙借殼方案，導演了昌九生化與威華股份兩家上市公司連續(xù)跌停與漲停的悲喜劇。
　　11月4日，自今年4月16日起宣布停牌的威華股份終于披露了《重大資產(chǎn)出售及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(下稱《重組草案》)。
　　《重組草案》稱，公司擬向贛稀集團發(fā)行合計14.76億股股份，發(fā)行價格為5.14元/股，購買贛稀集團持有的贛州稀土100%股權(quán)，交易總價為75.85億元。此次重大資產(chǎn)重組后，公司控股股東將變更為贛稀集團，公司實際控制人將變更為贛州市國資委，其股權(quán)占公司總股本比例為75.05%。
　　而此前一度被市場“認定”是借殼不二人選的昌九生化股價隨即一路跌停，融資盤爆倉。
　　其實，2011年3月起，手握稀土資源巨大籌碼的贛州稀土擬借殼上市的消息就在資本市場四散開來。彼時西南藥業(yè)、昌九生化、五礦稀土、中鋁集團等約20家上市公司爭相前來出借殼資源。
　　贛州稀土的影響力來自其頗深的政府背景。2004年，由贛州市國資委、定南等8個稀土資源縣以及龍南鑫和稀土有限公司組建而成。之后贛州市國資委對當?shù)胤稚⒌?8張稀土采礦證進行整合，并成為整個贛州地區(qū)稀土礦山的唯一采礦權(quán)人。根據(jù)當時國土資源網(wǎng)站披露的《稀土采礦權(quán)名單》，贛州稀土手上獨攬著全國67張稀土采礦證中的44張，其資源優(yōu)勢可見一斑。
　　可以“千挑萬選”的贛州稀土最終出乎市場意料地選擇了借殼民企威華股份，有業(yè)內(nèi)人士對本報記者說，贛州稀土對殼資源的選擇似乎有著自己的邏輯，但從結(jié)果來看，或?qū)⒆跃驂災埂?/p>

　　資產(chǎn)賤賣有后著?
　　據(jù)國內(nèi)某有色金屬有限公司人士向本報記者分析，贛州稀土可能原本想借殼昌九生化，但隨著昌九生化的股價不斷被炒高，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市的資產(chǎn)認購上市公司的股份，其價格不得低于“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易價”，贛州稀土如果借殼昌九生化，就要在昌九生化股價高位入股，贛州稀土資產(chǎn)所能獲得的昌九生化股價顯然會大幅減少，這或許是贛州稀土放棄借殼昌九生化的原因。
　　但本次資產(chǎn)重組中，贛州稀土備受外界指責的問題在于其資產(chǎn)價值的嚴重低估及所支付的高昂借殼費。
　　根據(jù)《重組草案》和贛州稀土官方站網(wǎng)的說明，贛州稀土的43張重稀土采礦權(quán)將注入威華股份。業(yè)內(nèi)人士認為，這43張重稀土采礦權(quán)的價值為數(shù)百億元。但在此次資產(chǎn)重組中，贛州稀土卻將其作價58.8億元賣給了威華股份，并附帶贈送威華大老板2.3億股權(quán)作為借殼費。按近日威華股份的平均收盤價約7.7元計算，這部分股權(quán)價值已逾20億元，若重組方案通過，威華股份大老板最多有可能減持套現(xiàn)更多將成定局，有人估計甚至可能高達700億元之多。
　　另據(jù)廣發(fā)證券研究員巨國賢告訴《企業(yè)觀察報》記者，因贛州稀土經(jīng)評估的賬面凈資產(chǎn)為12.20億元，威華股份以75.85億元收購的增值額為63.65億元，增值率為521.73%。增值的主要原因正是采礦權(quán)評估增值，即44宗礦權(quán)的估值為60億元上下，平均每宗礦權(quán)估值不到1.4億元。這與贛州稀土單一礦山的實際價值差距較大。
　　北京律協(xié)公司法秘書長、并購控制權(quán)專家閆擁軍律師接受《企業(yè)觀察報》采訪時指出，贛州稀土等國企的并購重組，尤其是政府主導下的案例，重組過程都缺乏對成本的控制。
　　但亦有觀點認為，贛州稀土借殼重組不“計較”成本，原因在于其早有退路。事實上，國企借殼重組，如動用政府及行政力量重組ST股票，就會導致ST板塊股票價格長期居高不下，甚至超過本行業(yè)的龍頭企業(yè)股價，致使外部投資者收購重組成本過高。很多績差上市公司因此無法及時被行業(yè)投資者兼并重組。
　　資深市場評論人士熊錦秋曾撰文指出，現(xiàn)在的潛規(guī)則是，若企業(yè)上市后經(jīng)營不佳，上市公司會將所募集資金通過挖隧道方式掏空，然后再賣殼，控股股東或?qū)嶋H控制人可以由此獲得兩次暴利，從而只享受上市帶來的權(quán)利或利益，卻將本應承擔的責任轉(zhuǎn)移到下一任管理層或?qū)嶋H控制人，輕松實現(xiàn)“金蟬脫殼”。
　　據(jù)本報記者了解，目前國內(nèi)證券市場上大批盈利能力差、資不抵債的公司的股東仍然按照7元、8元甚至10元以上的價格在不斷減持手中價值接近0元的股票。
　　但是這種局面或?qū)⒔K結(jié)于市場人士正在呼吁出臺的賣殼暴利稅。即對于上市公司股東賣殼收入，在對其征收個人所得稅或企業(yè)所得稅基礎上，還應借鑒國外經(jīng)驗，按超額累進稅率開征暴利稅。熊錦秋認為，一旦該稅種出臺，上述國企的“金蟬脫殼”亦將不復存在。

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